Internationale interdisziplinäre Corporate Governance Beratung

​Aufgrund der zunehmenden Veränderungen der betriebs- und volkswirtschaftlichen Herausforderungen sowie der Vernetzung zu Interessenträgern steigt die Komplexität. Es müssen mehr Entscheidungen unter mehr Restriktionen getroffen werden. Versäumnisse führen oftmals zu Haftungsfällen.

Wir halten ihr Risiko so gering wie möglich und gewährleisten somit eine verantwortungsvolle Unternehmensleitung.

​Corporate Governance ist der Oberbegriff für die Gesamtheit aller Leitungs- und Kontrollprozesse eines Unternehmens. Sie lassen sich grob unterteilen in interne Abläufe, insb. die Überwachung der Geschäftsleitung durch die Anteilseigner und einen Aufsichtsrat sowie sämtlicher Rechts- und Umweltbeziehungen des Unternehmens nach außen hin, wie etwa zu Lieferanten, Behörden und Interessenverbänden.

 

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex”) Verabschiedet am 26. Februar 2002 listet – primär für börsennotierte Gesellschaften – standardisierte Vorschläge.

Die Vorgaben sind Empfehlungen („soll”) und Anregungen („sollte”) und somit sog. soft laws. Sie können nicht unmittelbar vor Gericht eingefordert werden. Es ist jedoch möglich die Vorschläge in bestehende gesellschaftsinterne Regelwerke, wie den Gesellschaftsvertrag oder eine Geschäftsführerordnung, aufzunehmen und dem „Regelungskorsett” des Kodex so Verbindlichkeit und damit im Ergebnis unmittelbare Gesetzesqualität (sog. hard law) zu verschaffen. Weiterhin regelt der Kodex in seiner Präambel ausdrücklich, dass dessen Inhalte für sämtliche kapitalmarktorientierte Gesellschaften Geltung beansprucht.

Des Weiteren betont das englische Adjektiv good eine verantwortungsvolle Einrichtung und Umsetzung des empfohlenen Regelungskorsetts.

Es geht dabei aber nicht nur darum, zu bloßem Selbstzweck und mit strengem Tunnelblick einen stereotypen Ordnungsrahmen für das Unternehmen zu finden. Die Gesellschafter sollen eine Struktur aufsetzen:

• die einen fairen und bewussten Ausgleich aller konkret betroffenen Interessen sucht
• umweltschutzrechtliche Belange (Klimabilanz des Betriebs) abdeckt 
• Transparenz gewährleistet (Lieferketten) oder
• Mitspracherechte betroffener Abteilungen betreffen.

​Ein Instrument der Good Corporate Governance, das sich in der Praxis vielfach bewährt hat, ist die „Ressortaufteilung”. Es geht darum, sämtliche Fachbereiche, die den Geschäftsbetrieb des Unternehmens beeinflussen, unter der Geschäftsleitung zielführend aufzuteilen.

Abgesehen von Entscheidungen, die zwingend vom Gesamtorgan getroffen werden müssen, hat das Unternehmen bei der Zuteilung der einzelnen Verantwortlichkeiten an den jeweiligen Geschäftsleiter („horizontale Delegation”) freie Hand.

Sehr häufig werden etwa die kaufmännische und technische Leitung des Unternehmens voneinander getrennt. Auch die Unternehmensbereiche Personal und Finanzen werden regelmäßig entkoppelt. Die denkbaren Aufteilungsparameter sind dabei vielfältig.
 
Auf diese Weise gestaltet man eine wirkungsvolle und funktionale Ressortaufteilung mit transparenten und praxisnah abgegrenzten Leitungsverantwortlichkeiten. Es empfiehlt sich darüber hinaus, die beruflichen Vorlieben der Geschäftsleiter bei der Verteilung zu berücksichtigen. Dieser Aspekt fördert eine motivierte Arbeitsweise und gewährleistet damit eine effiziente Entscheidungsfindung.

​Seine internationale Dimension erlangt das Thema Good Corporate Governance durch die international ausgerichtete gesellschaftsrechtliche Struktur vieler Unternehmen. Vielfach wirken sich betriebliche Entscheidungen und damit einhergehende Entwicklungen nicht nur isoliert auf die betreffende ausländische Niederlassung aus.

Kommt es bei einer ausländischen Tochter- oder Schwestergesellschaft zu Fehlentscheidungen und/oder Lieferschwierigkeiten – etwa weil man es versäumt hatte, klare und zweckmäßige Leitungsstrukturen zu etablieren oder die bestehenden Ressourcen ordnungsgemäß zu planen – leidet auch die Muttergesellschaft in Deutschland in Form von Ausgleichsleistungen jedweder Art.

Oftmals sehen sich gerade Unternehmen, die massiv international wachsen, derartigen Problemen gegenüber. So werden in verschiedenen Ländern nicht nur Repräsentanzen vor Ort, sondern auch rechtliche Töchter gegründet, ohne die gesellschaftsrechtlichen Strukturen in Form einer übergreifenden Governance Struktur zu ordnen und zu definieren.

Geschieht das nicht, ist ein zunehmender Kontrollverlust der Muttergesellschaft bei den Leitungsorganen der ausländischen Töchter zu verzeichnen. Dieser spiegelt sich in fehlender oder zu langsamer Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen vor Ort sowie in suboptimaler Informationsrückkopplung an die Mutter wider.

 

Um derartige Auswirkungen zu vermeiden, gehen wir wie folgt vor:

1. In einer 1. Bestandsaufnahme prüfen wir, welche rechtlichen und tatsächlichen Kontroll- und Steuerungsmechanismen bei den einzelnen ausländischen Töchtern derzeit bereits bestehen.
2. Anschließend wird eine internationale Corporate Governance-Architektur unter Auswertung der Ergebnisse und Einbeziehung der ausländischen Standorte und Kollegen etabliert werden. Dabei ist zu berücksichtigen, dass beinahe jede Rechtsordnung in Europa eigene Regelungswerke für eine effektive und verantwortungsvolle Unternehmensleitung bereithält, so z.B. das ÖCGK in Österreich dem „Swiss Code” in der Schweiz oder dem britischen Corporate Governance Code.

In den USA ist die Corporate Governance Situation eine grundlegend andere.

Wegen der größeren Satzungsfreiheit kommt in den USA den gesellschaftsinternen Regelwerken (Statutes/by laws) eine größere Rolle zu.

Der Trend geht dahin, dass institutionelle Anleger, v.a. Pensionsfonds, eigene Vorstellungen zur verantwortungsvollen Unternehmensleitung entwerfen. Diese Entwicklung gilt es im Blick zu haben, da jüngste Änderungen im Kodex zeigen, dass sich die zuständige Kommission zunehmend auf die Governance-Vorstellungen der institutionellen Investoren einstellt, deren Bedeutung in der Präambel des Kodex seit 2017 zum Tragen kommt.

 

​Corporate Governance als rechtlicher und faktischer Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung Ihres Unternehmens verlangt von der Unternehmensleitung nach pflichtgemäßem Ermessen die Art und Weise festzulegen, die eine ordnungsgemäße Geschäftstätigkeit in Übereinstimmung mit den eigenen Vorgaben und den gesetzlichen Vorschriften sicherstellt.

Hierzu gehören Maßnahmen in den Bereichen Compliance Management, Interne Revisionssysteme, Risikomanagement, Interne Kontrollsysteme sowie Richtlinienmanagement, die gemeinsam das GRC-Universe bilden.

​Die Einrichtung und der Aufbau von Systemen und Strukturen, die sicherstellen, dass die Unternehmensleitung die erforderlichen Informationen erhält und dass die von der Unternehmensleitung getroffenen Maßnahmen wirksam umgesetzt werden, um eine ordnungsgemäße Geschäftstätigkeit zu gewährleisten, erfordern einen interdisziplinären Ansatz.

Die GRC-Strukturen müssen auf die Größe sowie spezifischen Gegebenheiten, Bedürfnisse und die unternehmerische Zukunft des jeweiligen Unternehmens zugeschnitten sein, sodass hierzu Spezialisten aus unterschiedlichen Bereichen (Betriebswirtschaft, Steuer- und sonstige Rechtsbereiche aber auch IT) eingesetzt werden. Rödl & Partner bietet Ihnen eine solche qualitativ hochwertige, interdisziplinäre Beratung aus einer Hand.

Rechtliche Spezialisten können Unternehmen z.B. bei der Planung und Durchführung von Risk Assessments zur Identifikation rechtlicher Risiken, denen das Unternehmen innerhalb seiner Geschäftstätigkeit ausgesetzt ist, unterstützen. Das ist aber nur der 1. Schritt zur Implementierung wirksamer Corporate Governance-Systeme.

Wirtschaftsprüfer unterstützen effektiv bei der Einrichtung der entsprechenden Systeme und Strukturen, da viele der prozessualen Aufgaben, wie sie ein Informationsmanagement darstellen, sich aus einem betriebswirtschaftlichen Kontext ergeben. Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) gibt mit seinen Prüfungsstandards PS 980 – 983 weithin anerkannte Leitlinien zur Implementierung und Prüfung solcher Systeme an die Hand.

Unsere erfahrenen Wirtschaftsprüfer von Rödl & Partner beraten schwerpunktmäßig mittelständische und international agierende (Familien-) Unternehmen sowie Akteure der Branchen Gesundheitswirtschaft, Non-Profit, Energiewirtschaft, öffentliche Unternehmen, Sport, Automobilindustrie, Industrielle Produktion und Immobilienwirtschaft. Weiterhin weisen wir große Expertise im Bereich der IPO-Readiness auf.

 

 

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